OB电竞佳电股份：中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》的回复之核查意见

　　OB电竞佳电股份：中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》的回复之核查意见

　　中信建投证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》的回复之核查意见 深

　　关于深圳证券交易所《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》的回复之核查意见

　　2023年7月19日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”、“公司”或“上市公司”）披露了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），并于2023年7月27日收到贵部下发的《关于对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第19号，以下简称“问询函”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）就本次问询所提问题逐项进行了认真核查，并发表核查意见如下：

　　如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的释义内容均相同。

　　报告书显示，标的公司报告期各期末资产负债率远高于你公司，报告期内净利润波动幅度较大且承诺业绩连续三年递减，目前存在一定关联交易。请你公司：

　　（1）请结合本次交易完成后，你公司及标的公司货币资金状况、资产变现能力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，说明后续是否存在资金压力或流动性风险；

　　（2）请结合主要产品产销量、单价及其变动情况、标的公司所处行业的发展趋势、主要产品的市场容量、标的公司的市场份额、竞争对手情况等因素，分析说明报告期内标的公司主要产品毛利率变动的原因及是否偏离可比同行业，以及净利润波动、承诺业绩递减的原因；

　　（3）目前标的公司在房产、土地使用，销售等方面与哈电股份存在关联交易。请说明标的公司报告期因此形成的关联交易情况，包括但不限于金额、定价方式、公允性及交易的必要性，本次交易完成后对其的相关安排，拟定的后续解决或降低关联交易措施（如适用）等；

　　（4）请结合上述情况以及收益法估值下预测净利润的可实现性，进一步分析说明本次收购是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，是否有利于增强上市公司独立性和盈利能力。

　　一、请结合本次交易完成后，你公司及标的公司货币资金状况、资产变现能力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，说明后续是否存在资金压力或流动性风险

　　截至报告期末，上市公司、标的公司以及基于交易完成后备考的上市公司货币资金情况如下：

　　2023年3月31日，上市公司（备考合并后）货币资金为164,745.91万元，其中佳电股份货币资金为103,370.18万元、哈电动装货币资金为61,375.73万元；上市公司（备考合并后）货币资金余额占资产总额比例为17.53%，占流动资产比例为21.99%；货币资金中使用权受限金额为15,528.85万元，均为哈电动装使用权受限资金，其中：履约保函保证金为12,705.26万元、银行承兑汇票保证金为2,823.59万元。剔除受限资金后货币资金合计（备考合并后）为149,217.06万元，占流动资产比例为19.92%，占资产总额比例为15.88%。

　　基于备考财务报表，本次交易完成后，上市公司合并口径流动比率、速动比率情况如下：

　　2022年末、2023年3月末，上市公司（备考合并后）流动比率、速动比率与同行业上市公司比较情况如下：

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司（备考合并后）流动比率、速动比率略低于同行业上市公司，但不存在重大差异。

　　2022年度、2023年1-3月，上市公司、标的公司现金流量表情况如下：

　　2022年度、2023年1-3月，上市公司、标的公司现金流量整体情况良好，盈利质量较高。

　　根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司负债总额为616,677.88万元，资产负债率（备考合并后）为65.63%，仍处于合理区间。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过股权融资、债务融资等方式，满足自身及子公司货币资金需求。

　　根据备考财务报表，上市公司2022年度营业收入为455,949.19万元，2023年1-3月营业收入为120,811.72万元，2023年年化的营业收入相较于2022年度营业收入增长率为5.99%（不考虑本次交易后协同效应的影响）。假设本次交易完成后，上市公司收入增长率为5.99%，采用销售百分比法，以2022年为基期，

　　注：该等测算不代表上市公司对2023年至2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　根据上表测算，本次交易完成后，上市公司未来三年营运资金新增需求为37,063.50万元，营运资金新增需求总体规模可控。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司、标的公司不存在明显的资金压力或流动性风险。

　　二、请结合主要产品产销量、单价及其变动情况、标的公司所处行业的发展趋势、主要产品的市场容量、标的公司的市场份额、竞争对手情况等因素，分析说明报告期内标的公司主要产品毛利率变动的原因及是否偏离可比同行业，以及净利润波动、承诺业绩递减的原因

　　标的公司产品按照类别主要分为普通电机及防爆电机、核电电机等，普通电机及防爆电机包括交流同步电机、交流异步电机、直流电机，核电电机包括屏蔽式核主泵电机、轴封式核主泵。

　　收入 收入占比 成本 毛利 毛利占比 毛利率 收入 收入占比 成本 毛利 毛利占比 毛利率 收入 收入占比 成本 毛利 毛利占比 毛利率

　　2022年，标的公司主营业务毛利率较2021年大幅上升，主要系核电电机、普通电机及防爆电机业务较2021年毛利率均有所上升。

　　由于核电行业的特殊性及技术复杂性，核电项目通常具有专业性、定制化的特征。同一核电项目，随着项目的不断执行，其工艺技术的进步也会与预期存在差异；不同核电项目，也会因产品性能和参数不同而存在差异。

　　核电业务是指与核电站的系统设计、设备制造、施工建设、调试营运有关的业务，涉及冶金、材料、化工、电子、机械、仪器仪表等众多领域，其投资规模大、产业链条长、技术含量高、产出效益好，属国家重点鼓励发展的行业。

　　中国核电发电量自2012年起不断增长。随着我国核电项目陆续完工投产，核电应用进一步推广，我国核电发电量保持持续增长的趋势。根据国家统计局显示，近十年来的核电发电量处于持续上升的趋势，2022年，全国运行核电机组累计发电量为4,177.86亿千瓦时。在“十四五”规划推动下，核电未来新增装机量有望稳步上升，并逐渐增加自主化水平。在政策的推动下，我国核电产业将稳定有序地向前发展。

　　核电行业是政策把控行业，具有技术密集、资金投入大等特点。与火电、水电相比，核电行业的安全要求更高。核电设备的需求则取决于核电开工数量及国产化率，2022年我国核准了5个核电项目共10台核电机组，因此，短期内，核电市场容量有限。由于核电业务的特殊及技术复杂性，核电电机的供应商通常需要针对每个项目制定单独的技术方案和采购计划。

　　标的公司核电产品包括屏蔽式核主泵电机、轴封式核主泵。标的公司利用对引进技术的消化、吸收和再创新，结合自身多年技术积累，设计和制造了300MW和1000MW（华龙一号）核电机组轴封式主泵、CAP1000和CAP1400核电机组屏蔽式主泵电机等。轴封式主泵方面，标的公司拥有自主知识产权，轴封式主泵产品销售范围不受外方限制。屏蔽式核主泵电机，标的公司掌握大型屏蔽电机技术，利用引进技术开发了CAP1400项目屏蔽电机，率先开展了模块化小型压水堆主泵研制。经过多个核电项目的执行，标的公司在技术、管理和员工队伍建设取得了较大提升，在后续的市场开发中，拥有较强的竞争力。

　　2021年、2022年，标的公司核电电机业务毛利率分别为32.81%、55.96%，2022年度核电电机业务毛利率较2021年增长较大。

　　2022年度，标的公司核电电机毛利率高于2021年度，主要系屏蔽电机业务毛利率在2022年大幅增长。标的公司从事的“CAP1400项目”为国内首台（套）设备，初期计划成本测算较为谨慎，2022年度，产品交付客户后，整机运行良好，实际发生成本低于原计划成本，标的公司重新测算履约进度，导致2022年度毛利及毛利率增加。2021年度，标的公司轴封泵项目毛利率较高，主要系“福清6”项目于2021年交付后，其实际发生的成本低于预计总成本，因此导致该项目毛利率较高。

　　目前，暂无主要从事核电电动机业务的A股上市公司。东方电气（600875.SH）、上海电气（601727.SH）存在核电电动机业务，但东方电气、上海电气均为从事火电、核电、风电等业务的大型综合企业，公开资料未披露其核电电动机的毛利率相关数据。

　　据国家统计局数据，我国交流电动机产量连续四年实现了增长，2022年达到42,928.7万千瓦，同比增长5.99%。根据中国电器工业协会中小型电机行业分会对行业内骨干企业的统计数据，2022年直流电动机产量为426.8万千瓦，同比下降20.31%，市场容量较小，并有逐渐被交流电动机取代的趋势。

　　普通电机及防爆电机行业未来将趋于节能高效化、专业化、特殊化、个性化。随着节能减排意识的提升，发展高效节能电机将带动产业链实现快速发展。

　　普通电机及防爆电机行业市场参与者数量众多，竞争激烈，第一梯队为以西门子、ABB为代表的外资电机品牌生产商。外资企业电机产品应用集中于起重、冶金、建材、机床和食品饮料等中高端项目型市场中，企业拥有成熟的生产线，产品覆盖功率范围广。第二梯队为以卧龙电驱、佳电股份为代表的中国本土工业电机品牌生产商和部分如日立、东芝等日系品牌。各生产厂商侧重于不同的生产领域，如卧龙电驱专注于化工、水处理、造纸、轨道交通、基建等行业，佳电股份专注于矿业、核电、防爆、起重冶金等领域。第三梯队为以中小企业为主的中国本土工业电机生产商，多分布于珠江三角洲、长江三角洲等区域，该类企业所生产工业电机产品价格低廉，产品同质化相对严重，产品稳定性相对差。

　　卧龙电驱、佳电股份等普通电机及防爆电机同行业上市公司2022年营业收入情况如下：

　　同行业上市公司生产的电机类型大多是中小型电机，而标的公司生产的电机类型为大中型电机，在产品细分领域与同行业上市公司存在差异。

　　2021年、2022年，哈电动装普通电机及防爆电机的收入、销量、单价情况如下：

　　2022年度，哈电动装核电电机收入同比增长29.03%，主要系销量增长33.04%所致；普通电机及防爆电机收入同比增长34.32%，主要系销量增长15.69%、单价同比增长16.10%所致。

　　标的公司原材料品类较多，其中主要原材料包括冲片、冷作件、电磁线年，哈电动装主要原材料的采购金额、采购量、平均单价情况如下：

　　电磁线年度，哈电动装主要原材料的采购金额、采购量、单价较2021年度变动情况如下：

　　受市场钢材价格变动影响，2022年度，标的公司主要原材料冲片、冷作件等价格较2021年度采购价格降低，冲片采购单价同比降低18.53%；冷作件采购单价同比降低5.56%。

　　因此，2022年度，普通电机及防爆电机业务的销量同比增长15.69%、单价同比增长16.10%，收入同比增长34.32%；同时，生产电机的主要原材料冲片、冷作件等价格下降，综合导致普通电机及防爆电机业务毛利率较2021年度有所上升。

　　2021年、2022年，标的公司普通电机及防爆电机业务毛利率分别为-36.12%、-3.89%，呈上升趋势，变动的主要原因系标的公司2022年调整了销售政策，减少了直流电机等亏损合同的签订，同时，受冲片、冷作件等主要原材料价格下降影响，导致普通电机及防爆电机业务毛利率逐期回升。

　　标的公司普通电机及防爆电机按照产品类别分类，包括交流同步电机、交流异步电机、直流电机。

　　标的公司普通电机及防爆电机销售毛利率与同行业上市公司存在差异，主要系标的公司普通电机及防爆电机的细分市场、竞争环境等与同行业上市公司存在差异：标的公司普通电机及防爆电机主要为大中型电动机，生产周期相对较长，而同行业上市公司生产的电动机多为中小型，生产周期相对较短，因此，产品细分类别存在差异。此外，大中型交直流电动机市场竞争较为激烈，标的公司下游议价能力相对较弱；同时，标的公司原材料采购量也相对较少，在2021年、2022年原材料价格高位的情况下，采购议价能力有限。

　　由上表可知，2021年、2022年，标的公司期间费用金额未发生较大变动。标的公司2021年、2022年净利润的变化，主要由毛利率、资产减值损失、其他收益变动所致。

　　2021年、2022年，标的公司毛利率的变化详见前述分析。2022年，标的公司主要产品毛利率变动原因，主要系核电电机业务重新测算履约进度，以及普通电机及防爆电机业务减少了亏损合同的签订、主要原材料价格下降所致。

　　2021年、2022年，标的公司资产减值损失金额相对较大，主要系原材料价格较高导致合同亏损，标的公司当期计提存货跌价损失金额较大所致；其中，2021年，还存在因核电项目技术更新，核电专用原材料用途改变导致当期计提大额减值情况。2021年，标的公司计提存货跌价损失17,821.18万元，2022年，标的公司计提存货跌价损失11,003.83万元。

　　2021年、2022年，标的公司其他收益主要为与日常经营活动相关的政府补助。2021年，计入其他收益的政府补助为3,037.44万元，2022年，计入其他收益的政府补助为4,447.56万元。

　　2023年1-3月，影响标的公司净利润变动的主要因素，还包括信用减值损失、营业外收入金额较大。2023年1-3月，标的公司计提应收账款的坏账损失上升，主要是因为标的公司应收哈电股份的款项未到收款期但应收账款账龄发生变化，标的公司按照账龄计提坏账金额大幅增加。2023年1-3月，标的公司营业外收入金额较大，主要系购买“首台套重大装备技术险”而发生理赔，当期收到保险公司赔付的保险赔偿款合计2,731.00万元计入营业外收入。

　　业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下由收益法评估资产（以下简称“业绩承诺资产”）在业绩承诺期内实现的

　　本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，其中对专利及非专利技术采用收益法进行评估，该部分资产为业绩承诺资产。标的公司专利及非专利技术收入分成额的确定过程如下：

　　注：收入分成率为1.4369%，以上表格中四舍五入为1.44%，如计算结果存在差异系小数尾差导致。

　　根据上表，标的公司专利及非专利技术的对应收入分成额的计算过程为：收入分成额=当期营业收入×专利使用率×收入分成率×无形资产成新率。

　　其中，2023年业绩承诺资产预测收入分成额=（已实现2023年1-3月营业收入金额+未实现的2023年4-12月预测营业收入金额）×专利使用率×收入分成率×无形资产成新率。

　　2024年、2025年业绩承诺资产预测收入分成额数，亦根据前述计算公式计算得出，分别为1,520.07万元、1,201.09万元。

　　因此，本次交易对应的业绩承诺期即2023年、2024年和2025年内，业绩承诺资产收入分成额分别为1,778.71万元、1,520.07万元和1,201.09万元。

　　从以上专利及非专利技术收入分成额的确定过程及表格可以看出，2023年至2025年的营业收入预测值呈增长趋势，专利使用率、收入分成率均保持不变，无形资产成新率呈递减趋势，承诺业绩递减主要系无形资产成新率递减所致。

　　随着科技进步与技术创新，原有专利及非专利技术等无形资产在企业收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率，评估人员通过与标的公司相关技术人员的探讨，并结合标的公司技术发展及应用情况，更新替代率每年在上一年的基础上下降25%。故2023年、2024年和2025年的无形资产成新率分别为100%、75%和56.25%。

　　因此，业绩承诺期内标的公司的营业收入预测值呈增长趋势，承诺业绩递减主要系业绩承诺资产的无形资产成新率递减所致，无形资产成新率逐年衰减符合市场惯例，具有合理性。

　　综上所述，标的公司2022年度主要产品毛利率变动原因，主要系核电电机业务重新测算履约进度，以及普通电机及防爆电机业务减少了亏损合同的签订、主要原材料价格下降所致。普通电机及防爆电机销售毛利率与同行业上市公司存在差异，主要系标的公司普通电机及防爆电机的细分市场、竞争环境等与同行业上市公司存在差异。标的公司净利润的变化，主要由毛利率、资产减值损失、其他收益变动所致。承诺业绩递减主要系业绩承诺资产的无形资产成新率递减所致。

　　三、目前标的公司在房产、土地使用，销售等方面与哈电股份存在关联交易。请说明标的公司报告期因此形成的关联交易情况，包括但不限于金额、定价方式、公允性及交易的必要性，本次交易完成后对其的相关安排，拟定的后续解决或降低关联交易措施（如适用）等

　　（一）请说明标的公司报告期因此形成的关联交易情况，包括但不限于金额、定价方式、公允性及交易的必要性

　　承租方 出租方 地址 产权人权属证书证号 用途 建筑面积（m2） 租赁期限 租金（万元/年）

　　哈电动装 哈电股份 黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路99号 哈房权证动字第00000372号、哈动国用（94）字第4366号 电机车间（三车间） 22,733.70 5年 438.76

　　哈电动装 哈电股份 哈房权证动字第00000299号、哈动国用（94）字第4366号 特电车间（四车间） 8,900.00 5年 159.09

　　标的公司系哈电股份根据业务发展规划设立，原电机车间（三车间）和特电车间（四车间）（以下统称“两个车间”）拟在哈电动装设立后通过内部资产剥离等形式提供给哈电动装。但因历史原因，该两个车间所处土地无法分拆单独转让，故哈电动装设立后，哈电动装作为哈电股份全资子公司，哈电股份将其两个车间厂房提供给哈电动装无偿使用。

　　为规范关联交易，哈电动装拟以租赁形式使用相关厂房、土地，哈电股份（作为出租方）与哈电动装（作为承租方）就两个车间两处厂房、土地签署了《房屋租赁合同》，该协议将在哈电动装的控股股东变更为佳电股份后（具体以工商登记变更完成之日为准）生效，签署日至生效日期间为免租期，租金根据《哈尔滨电气股份有限公司拟了解部分房产租金项目资产评估报告》（中企华评报字（2023）第3405号）对相关房屋建筑物和土地的评估值为依据确定，租赁期限为5年。

　　哈电动装成立后，在哈电机厂厂区内曾自建仓库用于存放物资，2022年，因哈电机厂项目建设需要，拆除了哈电动装的该处自建仓库，同时，哈电机厂与哈电动装于2022年12月签署《补偿协议书》，约定由哈电机厂按该处仓库评估值对哈电动装进行补偿，该等补偿包括两部分：一部分为现金补偿，另一部分为提供其他土地供哈电动装使用，即上表1,000.00平米土地。

　　哈电动装 偏厦 哈尔滨市香坊区三大动力路99号哈尔滨电气厂区内 哈动国用（94）字第4366号 哈电股份 266.00

　　哈电动装自2007年设立，2007年11月，哈电股份以电机车间（三车间）和特电车间（四车间）中的机器设备按评估值作价5,720.69万元用于对哈电动装增资，形成哈电动装无偿使用哈电股份的电机车间和特电车间两个车间厂房用于生产经营。哈电动装在上述厂房周边自建“偏厦”用于办公及物料存放等，因自建的“偏厦”占用哈电股份土地，未取得相应房屋产权证。

　　哈电动装作为哈电股份全资子公司，由于“偏厦”未取得相应房屋产权证，基于本次交易的公允性安排，哈电股份已出具《关于“偏厦”占用土地的说明》：“哈尔滨电气股份有限公司作为土地使用权人，同意哈尔滨电气动力装备有限公司未来继续无偿使用该处房产即‘偏厦’所占用的对应土地。”

　　报告期内，哈电动装向哈电股份销售商品的金额分别为 5,000.54万元、15,810.67万元、2,058.51万元，占当期营业收入的比例分别为6.67%、16.10%、9.85%。

　　哈电动装向哈电股份销售商品主要为核电业务，所涉具体项目均为轴封项目，主要包括2016年签订的“福建福清5、6号机组及K-2/K-3机组反应堆主冷却剂泵”项目合同及2019年签订的“海南昌江核电厂3、4号机组反应堆主冷却剂泵设备内部采购”项目合同。与哈电股份相比，哈电动装成立较晚，行业知名度较低，按照哈电股份的经营模式，哈电股份和哈电动装对外联合签订核电业务合同，项目款由设备采购方支付给哈电股份，再由哈电股份支付给哈电动装。哈电股份的核电业务实际生产制造由哈电动装负责执行，哈电股份进行合同监督管理并收取合同总价1%的管理费。

　　哈电动装向哈电股份拆入的14,000.00万元资金，系哈电动装申请的“核主泵机组制造基地能力完善技术改造项目”获批国家拨付资金（以下简称“国拨资金”），该项目建设拟用于提高哈电动装核电业务产能。根据财政部《关于印发

　　的通知》（财企[2012]23号）等相关法律法规规定及资金使用规范制度等要求，哈电股份作出董事会决议，明确其增资扩股资金以委托贷款形式拨付哈电动装，专项用于核电能力建设项目，期限1年，利率为基准利率下浮10%，在拨款未转为股权投资前，委托贷款每次到期后，自动延期1年。2017年12月，哈电股份、哈电动装、哈尔滨电气集团财务有限责任公司（以下简称“哈电财务公司”）签订《委托贷款合同》，哈电股份委托具备资质的关联方哈电财务公司向哈电动装发放14,000.00万元贷款，约定该笔资金用于“专项财政资金”，贷款利率为3.915%/年。报告期内，哈电动装向哈电股份拆入资金14,000.00万元均为前述《委托贷款合同》展期所致，2021年12月，交易三方签订《委托贷款展期协议书》，约定该项委托贷款展期至2022年12月28日，贷款利率按照展期日前一日的1年期LPR减38bp确定，即固定利率3.42%/年；2022年12月，交易三方签订《委托贷款展期协议书》，约定该项委托贷款展期至2023年12月28日，贷款利率按照展期日前一日的1年期LPR减36.5bp确定，即固定利率3.285%/年。

　　本次交易前，2022年度，上市公司关联采购金额为191.96万元，占营业成本的比例为0.07%，上市公司关联销售金额为4,739.91万元，占营业收入的比例为1.32%，占比均较小。

　　根据备考审阅报告，本次交易后，上市公司关联采购金额为4,574.41万元，占营业成本的比例为1.32%，上市公司关联销售金额为21,309.76万元，占营业收入的比例为4.67%，关联交易金额及占比相比本次交易前有所增加，但总体占比仍保持在较低水平。

　　本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，标的公司与哈电股份及其关联企业的业务将构成上市公司关联交易，从而导致上市公司新增该部分关联交易，但增加的关联交易具有必要性和合理性，且定价公允，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。

　　哈电动装自2007年成立以来一直从事电机类产品的研发、生产和销售，在长期的经营发展过程中建立了完善的客户关系体系，多次参与国家重点项目的研发制造，在动力装备设计技术、制造工艺方面积累并形成了自主知识产权。凭借其多年的行业经验及技术优势，哈电动装在电机领域树立了良好的品牌形象。同时，哈电动装具备获取轴封主泵项目订单的经营能力和生产能力。因此，2021年以来，标的公司核电业务中的“防城港5、6号机组项目”、“太平岭3、4号机组项目”、“福建漳州核电厂3、4号机组反应堆冷却剂泵设备项目”等销售合同，均由标的公司与客户独立签订。随着标的公司逐渐独立面向客户，标的公司与哈电股份的关联交易比例预计将有所降低。

　　本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易。上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

　　为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东哈电集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：

　　“1.本次交易后，本公司及本公司所控制的关联方将尽最大努力减少或避免与佳电股份及其子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2.本公司及本公司所控制的关联方将继续严格遵守法律法规、规范性文件和佳电股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合佳电股份对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在佳电股份的地位和影响力，通过关联交易损害佳电股份及其他股东的合法权益。

　　3.本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。

　　四、请结合上述情况以及收益法估值下预测净利润的可实现性，进一步分析说明本次收购是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，是否有利于增强上市公司独立性和盈利能力

　　如上所述，报告期内标的公司在房产、土地使用，销售等方面与哈电股份之间的关联交易均具有合理的商业背景，定价公允且具有必要性。根据前述分析及备考审阅报告，本次交易完成后，佳电股份关联交易占比总体仍保持在较低水平，预计标的公司未来与哈电股份的关联交易比例将进一步降低。故本次交易完成后，标的公司与哈电股份及其控制的关联方之间的交易会导致上市公司关联交易增加，但因增加的关联交易具有必要性和商业合理性，且定价公允，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。

　　就关联交易的规范，上市公司控股股东哈电集团已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1.本次交易后，本公司将尽最大努力减少或避免与佳电股份之间的关联交易，对于不可避免的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　2.本公司将继续严格遵守法律法规、规范性文件和佳电股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定及相关决策程序，并积极配合佳电股份对关联交易事项进行信息披露，保证不利用在佳电股份的地位和影响力，通过关联交易损害佳电股份及其他股东的合法权益。

　　3.本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述承诺，如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。

　　此外，佳电股份已依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会、深交所的相关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联方和关联关系的确认标准及要求、关联交易范围及关联交易的决策程序及信息披露。本次交易完成后，佳电股份将继续严格遵守相关法律、法规及公司章程、有关关联交易制度的规定，加强对关联交易内部控制，坚持市场化的交易原则，并继续依法依规履行相应决策程序并履行信息披露义务。

　　就持续保持上市公司独立性的事项，上市公司控股股东哈电集团已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　“1.本次交易前，佳电股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。

　　2.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

　　3.本次交易完成后，作为佳电股份的控股股东，本公司将继续保证佳电股份在业务、资产、财务、人员、机构的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用佳电股份及其子公司提供担保，不违规占用佳电股份及其子公司的资金，保持并维护佳电股份的独立性，维护佳电股份及其他股东的合法权益。

　　4.如本公司违反上述承诺而导致佳电股份或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担由此给佳电股份或其他股东造成的实际损失。

　　本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立；本次重组完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　综上，本次交易有利于增强上市公司独立性，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　标的公司主营业务主要为电机的生产及销售，包括普通电机及防爆电机、核电电机，涉及电机行业、核电行业。

　　近年来，随着中国对于工业自动化的重视程度逐渐增加，中国工业电机行业将会不断向好发展。根据前瞻产业研究院初步预测，2023-2028年，中国工业电机行业规模将逐年增长。到2028年，随着行业规模逐渐扩大，中国工业电机规模以上企业（营业收入在2000万以上的企业）总营业收入有望达到1,049亿元，年均复合增长率为5.2%。

　　我国正处于经济增长方式由粗放型向集约型、外延式向内涵式转变的关键时期，这将为装备制造业创造规模庞大的更新需求和新增需求，装备制造业的振兴将为电机行业的快速发展产生积极的推动作用。

　　近年来，我国颁发了多项政策支持核电建设，从发展之初的“适当发展”到“积极推进发展”再到目前的“积极安全有序发展”，由此可见我国对核电建设的重视程度不断加深。

　　2021年3月，国务院在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。

　　国家能源局统计数据显示，截至2022年底，我国商运核电机组共53台，总装机容量超过5,560万千瓦，同比2021年增长5%，核能发电规模快速增长推动核电设备市场发展。

　　“十四五”现代能源体系规划中提出，到2025年核电运行装机容量达到7,000万千瓦左右。中国核能行业协会预测，2030年我国核电装机容量达到1.2亿千瓦，核电发电量约占全国发电量的8%。

　　标的公司主要客户集中于冶金、矿山、石化、水利等领域，客户主要分布于国内各个省市。市场上游为一重、二重等轧机厂、压缩机产、水泵厂、中冶系统等总包方以及宝武集团、鞍钢等直接使用方。

　　标的公司拥有各类电动机覆盖面广、技术储备多的优势，在许多专业电机领域均达到了国内领先水平，持续发展能力强。拥有鞍钢、本钢、河北钢铁、宏兴钢厂、莱钢、燕钢、东北轻合金、河北中金、建龙等优质的冶金行业合作用户，同时也有优质的配套合作商，包括一重、二重、中信重工、上海鼓风机厂、北方重工。在争取后续项目上，具备一定的竞争优势。

　　经多年的市场经营，标的公司在大型热扎市场、矿山模机、防爆电机、水利大泵，占有市场优势。标的公司在电机行业内具有较高的名气和认可度，具有一定竞争优势。

　　标的公司为具备轴封式主泵和大型屏蔽式主泵设计、制造能力的供应商。通过对引进技术的消化、吸收和再创新，结合自身多年技术积累，设计和制造了300MW和1000MW（华龙一号）核电机组轴封式主泵、CAP1000和CAP1400核电机组屏蔽式主泵电机、ACP100模块化小型压水堆主泵（制造中）、核电循环水泵和给水泵配套电机，其中轴封式主泵拥有自主知识产权，轴封式主泵产品销售范围不受外方限制。标的公司拥有大型屏蔽电机技术，利用引进技术开发了CAP1400项目屏蔽电机，可用于出口海外。标的公司率先开展了模块化小型压水堆主泵研制，小堆主泵技术国内领先。经过多个核电项目的执行，标的公司在技术、管理和员工队伍建设取得了较大提升，在后续的市场开发中，拥有较强的竞争力。

　　自2008年以来，标的公司取得了方家山项目核反应堆冷却剂泵合同、田湾核电站扩建工程5/6号机组合同、海南昌江核电厂3/4号机组合同、中核集团总承包的C3/C4项目反应堆冷却剂泵设备订货合同、福建福清5/6机组合同、K-2/K-3号机组合同等中核集团的核电主泵供货订单，获取了中核主泵市场。在国核集团市场，承担了主泵屏蔽电机的订单。2021年，标的公司在中广核主泵市场取得了突破，赢得了防城港5/6号机组主泵订单，在三大核电集团主泵市场均赢得了订单，市场布局结构完整合理，巩固市场占有率的同时，提高了应对风险能力，提升了可持续发展能力。

　　同时，标的公司作为主泵设备供货总包商，取得了国内建设“华龙一号”和出口“华龙一号”项目主泵供货订单，现均已商运，运行情况良好，使得标的公司在后续其他“华龙一号”项目的竞争中占得了先机。在“华龙一号”开展技术融合后，标的公司又取得了融合后首批开展主泵设备采购的项目之一——昌江3/4号机组合同，确保标的公司在“华龙一号”领域依然保持领先。

　　根据哈电动装整体生产规划进行确定，结合电机市场规模、市场占有率等情况，结合哈电动装覆盖的销售区域和产能情况，现有的合同，来确定该公司未来年度的销售收入。

　　根据现有合同分析，约定在2023年4-12月交货合同共计68个，合同总额为4.72亿元。

　　根据标的公司预计的销售情况，确认2023年4-12月预计营业收入3.12亿是可以实现的，合同与预计收入比较形成的合同覆盖率为100%。

　　2024年及以后年度的预测收入均与2023年的全年收入保持在同一水平，为4.16亿元，比2021及2022年的平均收入4.27亿元低7%，考虑标的公司在电机市场多年经营的实力及国内经济处于复苏阶段，电机行业的预期发展，普通电机及防爆电机在预测期的收入是可以实现的。

　　截至评估报告出具日2023年6月30日，核电电机共签订14个合同，合同总额为92.36亿元，覆盖基准日至2027年度的收入。考虑十四五对核电行业发展的定位，“安全稳妥推动沿海核电建设”及我国核电装机容量的预计增长、核电行业的历史发展，以及哈电动装在国内核电机市场的现有发展状况，对于基准日至2027年，根据在手合同金额及标的公司的排产计划进行收入预测，预测收入的实现是有合同保障的，核电电机合同与预计核电电机收入比较形成的合同覆盖率为100%。考虑到基准日至2027年核电电机收入的合同覆盖率为100%及我国对核电行业的重视，标的公司核电装机容量预计保持增长，2028年核电电机收入与2027年保持一致。

　　根据标的公司历史生产成本情况，标的公司的成本包括原材料、工资及附加、制造费用（除折旧）、折旧等。

　　普通电机及防爆电机的变动成本以历史期变动成本与营业收入的比例及预测期的收入确定。

　　核电的材料在2027年以前以其预算进行预测，2028年及以后年度材料费以基准日至2027年底材料占营业收入的平均占比及预测期的收入确定，其余变动成本以历史期计提减值前变动成本与营业收入的比例及预测期的收入确定。

　　工资及福利根据企业的工资发放标准预测。因未来预测收入的增长，预测工资及福利保持小幅增长。

　　由于差旅费、招待费、质量保证费等与销售收入密切相关，故差旅费、招待费、质量保证费等根据其与销售收入的比例及预测期收入确定，折旧根据固定资产原值及折旧率进行预测。

　　工资根据企业的工资发放标准预测。折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，其他费用在历史发生额的基础上进行预测。

　　标的公司、可比公司历史期期间费用率分别为14.78%、14.79%，基本一致。标的公司预测营业收入从基准日开始大幅增长，2023至2028年收入年增长率分别为27.07%、36.79%、5.31%、23.90%、-6.42%、0.00%。由于标的公司2023年普通电机及防爆电机收入比2022年下降，以后年度收入维持与2023年不变，因此标的公司营业收入的增长主要来源于核电电机收入的增长。

　　鉴于核电装备产品的特殊性，国内具有核电总包和建设资质的企业为中核集团、中广核集团和国电投集团，标的公司主要为这三家公司服务，哈电动装具备轴封式主泵和大型屏蔽式主泵设计、制造能力和业绩的供应商。其中轴封式主泵拥有自主知识产权，拥有大型屏蔽电机技术，经过多个核电项目的执行，哈电动装在技术、管理和员工队伍建设取得了极大提升，在后续的市场开发中，拥有较强的竞争力。且由于核电电机的竞争对手较少，标的公司扩大核电收入的同时，销售费用无需同比大幅增长。

　　管理费用与核电收入的增长有正相关，但核电收入的增长对管理费用的增长影响不大。

　　综上，标的公司营业收入从基准日开始大幅增长，销售费用、管理费用只是与核电收入的增长正相关，核电收入的增长对销售费用、管理费用的增长影响不大，本次评估对于期间费用在已核实为合理的历史期期间费用基础上合理预测，预测期期间费用率是合理的。

　　标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。

　　标的公司产品销售需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵扣进项税额的成本和费用主要包括外购材料等，税率为13%。

　　因此，标的公司的收入、成本、期间费用、营业税金及附加预测均合理且可实现，扣除预计需要缴纳的所得税的预测净利润是可以实现的。

　　如本题一至三问回复所述，报告期内，标的公司不存在明显的资金压力或流动性风险。标的公司主要产品毛利率变动合理，净利润波动、承诺业绩递减均具有合理性。另结合以上对标的公司所处行业环境、竞争优势，以及收益法估值下营业收入、营业成本、期间费用、营业税金及附加等指标的预测，标的公司预测净利润具有可实现性。

　　综上，由于本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，本次交易有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力，且不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易有利于增强上市公司盈利能力，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　因此，本次收购符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，有利于增强上市公司独立性和盈利能力。

　　1、本次交易完成后，上市公司、标的公司不存在明显的资金压力或流动性风险。

　　2、标的公司2022年度主要产品毛利率变动原因，主要系核电电机业务重新测算履约进度，以及普通电机及防爆电机业务减少了亏损合同的签订、主要原材料价格下降所致。普通电机及防爆电机销售毛利率与同行业上市公司存在差异，主要系标的公司普通电机及防爆电机的细分市场、竞争环境等与同行业上市公司存在差异。标的公司净利润的变化，主要由毛利率、资产减值损失、其他收益变动所致。承诺业绩递减主要系业绩承诺资产的无形资产成新率递减所致。

　　3、标的公司在房产、土地使用、销售等方面与哈电股份存在的关联交易，具有必要性，定价公允。随着标的公司逐渐独立面向客户，标的公司与哈电股份的关联交易比例预计将有所降低。本次交易完成后，上市公司将继续规范关联交易。为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司控股股东哈电集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

　　4、本次收购符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，有利于增强上市公司独立性和盈利能力。

　　（1）请说明业绩承诺中提及的“标的资产”“标的公司”“业绩承诺资产”的具体含义，所涉及资产的具体内容、与哈电动装法人主体所拥有资产的差异、差异原因及合理性；

　　（2）请说明业绩承诺中提及的“实现的收入分成额”的含义，具体计算方式、与哈电动装归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）的差异、差异原因及合理性；

　　（3）报告书显示，你公司将聘请“合格审计机构”对承诺完成情况进行审计。请说明“合格审计机构”的认定方式、认定标准，与你公司聘请的年审审计机构是否一致、是否需征得承诺方认可等；

　　（4）报告书显示，若标的资产未能于2023年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。请进一步明确顺延情况下，2026年度及后续承诺业绩的计算方式和具体数值；

　　（5）请结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、哈电动装历史经营、目前在手订单等情况，分析说明相关业绩承诺的可实现性；

　　（6）请结合业绩承诺方所有资产状况、履约保障措施（如有）等，分析说明其履约能力和补偿的可执行性。

　　请独立财务顾问就上述问题，审计机构和律师就上述问题（1）-（4）进行核查并发表明确意见。

　　一、请说明业绩承诺中提及的“标的资产”“标的公司”“业绩承诺资产”的具体含义，所涉及资产的具体内容、与哈电动装法人主体所拥有资产的差异、差异原因及合理性

　　“标的资产”指交易对方哈电股份所持有的哈电动装51.00%的股权。“标的公司”即指哈电动装自身，系独立法人主体的指称。“业绩承诺资产”指资产基础法评估过程中，采用收益法评估的专利及非专利技术，包括技术型无形资产共计356项，其中专利355项，非专利技术1项。

　　“标的资产”即交易对方哈电股份所持有的标的公司哈电动装51.00%股权，系本次交易上市公司拟支付现金购买的资产。

　　“业绩承诺资产”仅指标的公司哈电动装的专利及非专利技术，属于哈电动装作为独立法人主体所拥有的部分无形资产。

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“（一）业绩补偿范围……2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

　　因本次交易定价最终选择资产基础法评估结果和评估结论作为参考依据，但其中对哈电动装的专利及非专利技术采用了收益法进行评估，由于本次交易的交易对方为上市公司控股股东控制的关联人，根据《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，交易对方哈电股份应就此部分采取收益法进行评估的资产（即业绩承诺资产）进行业绩补偿。此外，本次评估在确定专利及非专利技术的评估价值时，采取收入分成法进行测算，即预测专利及非专利技术在业绩承诺期内所产生的预期收入。由于本次交易对专利及非专利技术以收益法进行评估时，其对应评估值选择收入分成法计算，仅预测其在业绩承诺期内所产生的预期收入，不存在对其预测期内的利润进行预测。故交易对方对该专利及非专利技术的收入实现进行业绩承诺，符合相关法律法规的规定及市场惯例。

　　综上，业绩承诺中提及的“标的资产”、“标的公司”、“业绩承诺资产”分别具有不同含义和指向，“标的资产”指交易对方哈电股份所持有的标的公司哈电动装51.00%股权，“标的公司”即哈电动装本身，“业绩承诺资产”属于哈电动装作为独立法人主体所拥有的部分无形资产，该资产范围系根据上市公司重大资产重组相关法律法规所规定的业绩承诺和业绩补偿要求所确定，因该部分资产价值选择收益法确定，所以本次交易中交易对方对该部分资产的收入实现进行业绩承诺，符合相关法律法规的规定，该三个概念与哈电动装法人主体所拥有资产具有差异系因该等概念最终指向的主体或资产范围不相同，其差异具有合理性。

　　二、请说明业绩承诺中提及的“实现的收入分成额”的含义，具体计算方式、与哈电动装归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）的差异、差异原因及合理性

　　“实现的收入分成额”指资产基础法评估过程中，采用收益法评估的专利及非专利技术（即业绩承诺资产）在业绩承诺期内所产生的预期收入。

　　注：收入分成率为1.4369%，以上表格中四舍五入为1.44%，如计算结果存在差异系小数尾差导致。

　　根据上表，标的公司专利及非专利技术的对应收入分成额的计算过程为：收入分成额=当期营业收入×专利使用率×收入分成率×无形资产成新率。

　　其中，2023年业绩承诺资产预测收入分成额=（已实现2023年1-3月营业收入金额+未实现的2023年4-12月预测营业收入金额）×专利使用率×收入分成率×无形资产成新率。

　　2024年、2025年业绩承诺资产预测收入分成额数，亦根据前述计算公式计算得出，分别为1,520.07万元、1,201.09万元。

　　因此，本次交易对应的业绩承诺期即2023年、2024年和2025年内，业绩承诺资产收入分成额分别为1,778.71万元、1,520.07万元和1,201.09万元。

　　（二）“实现的收入分成额”与哈电动装归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）的差异、差异原因及合理性

　　业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下，业绩承诺资产“实现的收入分成额”计算过程为：收入分成额=当期营业收入×专利使用率×收入分成率×更新替代率。

　　业绩承诺期内各期收入分成额为哈电动装当期营业收入乘以专利使用率、收入分成率、更新替代率等比例计算而得出，与哈电动装净利润、扣非净利润等指标无直接换算关系，系依据哈电动装未来预计营业收入计算得出。

　　注：收入分成率为1.4369%，以上表格中四舍五入为1.44%，如计算结果存在差异系小数尾差导致。

　　综上，业绩承诺资产“实现的收入分成额”与哈电动装净利润、扣非净利润等指标不存在直接换算关系，其确定过程仅与哈电动装营业收入有关，为营业收入乘以一定比率而得出，前述概念或指标对应数据差异因计算公式/方式不同造成，具有合理性。

　　三、报告书显示，你公司将聘请“合格审计机构”对承诺完成情况进行审计。请说明“合格审计机构”的认定方式、认定标准，与你公司聘请的年审审计机构是否一致、是否需征得承诺方认可等

　　（一）“合格审计机构”的认定方式、认定标准，与你公司聘请的年审审计机构是否一致

　　《重组办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”。

　　上市公司将聘请“合格审计机构”对承诺完成情况进行审计，此处“合格审计机构”指具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。

　　《证券法》第一百六十条规定，“会计师事务所、律师事务所以及从事证券投资咨询、资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构，应当勤勉尽责、恪尽职守，按照相关业务规则为证券的交易及相关活动提供服务。

　　从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案”。

　　根据中国证监会发布的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》第二条，“证券服务机构从事证券服务业务应当按照本规定备案。本规定所称证券服务机构，是指会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构。”

　　根据前述要求，后续对承诺完成情况进行审计的“合格审计机构”应向中国证监会进行备案。上市公司在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请的合格审计机构将与公司聘请的年审审计机构一致。上市公司在当前会计年度的年审审计机构与本次交易上市公司所聘请的审计机构均为中审众环，中审众环目前持有《会计师事务所执业证书》（批准执业文号：鄂财会发[2013]25号），且已被列入中国证监会公布的《从事证券服务业务会计师事务所名录（截至2022年12月31日）》，属于《证券法》及《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》所规定的合格审计机构。

　　就“合格审计机构”的选定，上市公司与业绩承诺方已在《业绩补偿协议》第3.1条明确约定，上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对标的公司业绩承诺资产实现的收入分成额指标情况出具专项审计报告，并根据专项审计报告确定标的公司业绩承诺资产在该会计年度实际实现收入分成额、及当期累计实现收入分成额与当期累计承诺收入分成额的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。

　　《业绩补偿协议》是协议签署各方的真实意思表示，协议合法有效，各方均应当遵守。

　　综上，关于“合格审计机构”的认定，双方已在协议内约定由上市公司佳电股份聘请，无需再另行征得业绩承诺方认可。

　　四、报告书显示，若标的资产未能于2023年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。请进一步明确顺延情况下，2026年度及后续承诺业绩的计算方式和具体数值

　　根据交易双方签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为标的资产依据《支付现金购买资产协议》完成交割的当个会计年度及之后连续两个会计年度，若标的资产在2023年12月31日前（含当日）完成交割，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。若标的资产未能如期于2023年度交割完成，则业绩承诺期相应顺延。如因标的资产交割完成时间而导致的业绩承诺期发生变更的，变更后的业绩承诺期及承诺收入分成额由本协议各方另行签订补充协议予以确定。

　　若业绩承诺期顺延，2026年度及后续承诺业绩的计算方式与2023至2025年度的承诺业绩的计算方式一致。结合上表，2026年、2027年和2028年的业绩承诺收入分成额分别为1,117.70万元、784.14万元和588.11万元。

　　五、请结合设置业绩承诺具体金额所用的方法、主要参数及取值、哈电动装历史经营、目前在手订单等情况，分析说明相关业绩承诺的可实现性

　　标的公司业绩承诺金额，即专利及非专利技术的对应收入分成额的计算过程为：收入分成额=当期营业收入×专利使用率×收入分成率×更新替代率。

　　标的公司的主营业务为电机的生产及销售，包括普通电机及防爆电机-民品电机、核电电机、普通电机及防爆电机-军品电机，涉及电机行业、核电行业、军品行业。

　　哈电动装的主营业务包括普通电机及防爆电机-民品电机、普通电机及防爆电机-军品电机、核电电机，普通电机及防爆电机-民品电机、普通电机及防爆电机-军品电机、核电电机订单情况如下表：

　　根据哈电动装整体生产规划进行确定，结合民品电机市场规模、市场占有率等情况，结合哈电动装覆盖的销售区域和产能情况，现有的合同，来确定该公司未来年度的销售收入。

　　根据现有合同分析，约定在2023年4-12月交货合同共计68个，合同总额为4.72亿元。

　　标的公司签订的民品合同，一般会根据需求按合同约定的交货时间完成产出（如有较长周期调整延后的项目，则按用户调整时间进行产出），按用户需求时间发货（合同未规定用户需求时间）。

　　根据标的公司预计的销售情况，确认2023年4-12月预计营业收入3.12亿是可以实现的，合同与预计收入比较形成的合同覆盖率为100%。

　　2024年、2025年的预测收入均与2023年的全年收入保持在同一水平，为4.16亿元，比2021及2022年的平均收入4.27亿元低7%，考虑标的公司在民品电机市场多年经营的实力及国内经济处于复苏阶段，电机行业的预期发展，普通电机及防爆电机-民品在预测期的收入是可以实现的。

　　截至评估报告出具日2023年6月30日，核电电机共签订14个合同，确认基准日至2027年度的收入，考虑十四五对核电行业发展的定位，“安全稳妥推动沿海核电建设”及我国核电装机容量的预计增长、核电行业的历史发展，固有风险，以及哈电动装在国内核电机市场的现有发展状况，对于基准日至2025年，根据在手合同金额及标的公司的排产计划进行收入预测，预测收入的实现是有合同保障的，合同与预计核电电机收入比较形成的合同覆盖率为100%。考虑到基准日至2025年核电电机收入的合同覆盖率为100%及我国对核电行业的重视，基准日至2025年的核电预测收入是可以实现的。

　　普通电机及防爆电机-军品收入占比较低，2021年、2022年、2023年1-3月普通电机及防爆电机-军品收入占标的公司的同期主营收入的占比为0.7%，对标的公司盈利能力的影响非常小。

　　标的公司军工部根据现有订单对普通电机及防爆电机-军品于 2023年4-12月、2024年、2025年的营业收入进行预测，分别为1,200.00万元、3,289.00万元、2,341.00万元，评估人员根据访谈采信了其预测，业绩预测具有可实现性。

　　与业绩承诺相关的预测年度为2023年4-12月、2024年、2025年，预测期收入明细如下：

　　通过以上分析，预测期2023年4-12月、2024年、2025年核电、军品收入的合同覆盖率为100%，民品电机2023年4-12月的合同覆盖率为100%，综合考虑标的公司在民品电机领域的实力和行业地位，其在民品电机与业绩承诺相关的收入也是可以实现的。

　　企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。

　　利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专利的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。

　　国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净售价的0.5%~10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，在我国对技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过5%。

　　有色金属矿采选业 1.12-3.37 建筑材料及其他非金属矿采选业 0.97-2.90

　　皮革、毛坯及其制造业 0.26-0.79 木材加工及竹、藤、棕、草制品业 0.24-0.71

　　工艺美术品制造业 0.45-1.34 电力、蒸汽、热水生产和供应业 0.99-2.97

　　黑色金属冶炼及压延加工业 0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84

　　农、林、牧、渔业机械制造业 0.45-1.34 交通运输设备制造业 0.83-2.49

　　被评估企业属于电器机构器材制造业，按行业统计数据，技术提成率在0.56-

　　影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。

　　随着科技进步与技术创新，原有专利及非专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代，因此，本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率，通过与标的公司相关技术人员的探讨，并结合技术发展及应用情况，更新替代率每年在上一年的基础上下降25%。

　　六、请结合业绩承诺方所有资产状况、履约保障措施（如有）等，分析说明其履约能力和补偿的可执行性

　　根据业绩承诺方哈电股份披露的2022年年度报告，截至2022年12月31日，哈电股份货币资金余额为1,730,078.53万元，资产总额为6,328,353.05万元，归属于母公司所有者权益为1,172,794.98万元；2022年度，哈电股份净利润为12,942.83万元，经营活动产生的现金流量净额为474,707.18万元。

　　本次交易中，哈电股份作为业绩承诺方所需补偿的最大金额合计为2,085.90万元（交易对方转让标的公司股权比例对应的业绩承诺资产交易作价，即业绩承诺资产评估值4,090.00万元×51%），远低于哈电股份货币资金余额，因此哈电股份作为业绩承诺方能够支付或有的现金补偿。

　　本次交易方案中已经设置了充分的履约保障措施，上市公司和哈电股份签署了《支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》，双方已就业绩承诺、补偿安排、减值测试安排、违约责任等事项做出了明确约定。

　　综上所述，本次交易中业绩承诺方即交易对方哈电股份能够支付或有的现金补偿，业绩补偿安排具有可执行性。

　　1、业绩承诺中提及的“标的资产”、“标的公司”、“业绩承诺资产”分别具有不同含义和指向，“标的资产”指交易对方哈电股份所持有的标的公司哈电动装51.00%股权，“标的公司”即哈电动装本身，“业绩承诺资产”属于哈电动装作为独立法人主体所拥有的部分无形资产，该资产范围系根据上市公司重大资产重组相关法律法规所规定的业绩承诺和业绩补偿要求所确定，因该部分资产价值选择收益法确定，所以本次交易中交易对方对该部分资产的收入实现进行业绩承诺，符合相关法律法规的规定，该三个概念与哈电动装法人主体所拥有资产具有差异系因该等概念最终指向的主体或资产范围不相同，其差异具有合理性。

　　2、业绩承诺资产“实现的收入分成额”与哈电动装净利润、扣非净利润等指标不存在直接换算关系，其确定过程仅与哈电动装营业收入有关，为营业收入乘以一定比率而得出，前述概念或指标对应数据差异因计算公式/方式不同造成，具有合理性。

　　3、“合格审计机构”指具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。上市公司在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请的合格审计机构将与公司聘请的年审审计机构一致。上市公司在当前会计年度的年审审计机构与本次交易上市公司所聘请的审计机构均为中审众环，中审众环属于《证券法》及《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》所规定的合格审计机构。关于“合格审计机构”的认定，双方已在协议内约定由上市公司佳电股份聘请，无需再另行征得业绩承诺方认可。

　　4、若业绩承诺期顺延，2026年、2027年和2028年的业绩承诺收入分成额分别为1,117.70万元、784.14万元和588.11万元。

　　5、标的公司业绩承诺金额，即专利及非专利技术的对应收入分成额，其具体金额的确定所用的方法、主要参数及取值均符合标的公司实际情况，估值过程符合评估相关准则，具有合理性。根据哈电动装历史经营情况，其主要利润来源为核电电机，本次评估预测期收入的合同覆盖率达到了100%，收入预测具有合理性，业绩承诺具有可实现性。

　　6、业绩承诺方哈电股份资产状况良好，能够支付或有的现金补偿，业绩补偿安排具有可执行性。

　　报告书显示，本次交易完成后你公司将保持标的公司经营管理的稳定性。请你公司：

　　（2）请说明交易完成后你公司对标的公司的具体管控安排，说明能否对标的公司实施有效控制，以及上述管控安排是否影响标的公司管理层和业务的稳定性。

　　根据本次交易《支付现金购买资产协议》，交易各方同意，标的资产交割完成后，在符合相关法律、法规、中国证监会及深交所规定的前提下，佳电股份有权按照相关法律、法规及标的公司章程的相关规定向标的公司提名董事、监事候选人并按标的公司章程的规定予以选举和任命，佳电股份、哈电股份将督促和支持标的公司向相关登记主管部门提交标的公司董事、监事变更所涉及的全部材料。

　　鉴于标的公司在其核心业务领域已具有一定竞争优势，现有业务体系的管理、业务和研发团队的人员可以满足现有经营需要，所以本次交易完成后，上市公司将尽量维持标的公司现有经营管理团队的稳定，若未来基于标的公司实际经营管理需要，上市公司将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行优化调整。

　　本次交易的交易对方所做出的业绩补偿承诺、减值补偿承诺，均不以上市公司维持标的公司经营管理的稳定为前提，标的公司经营管理的稳定有利于标的公司实现收入目标，因此，本次交易完成后，上市公司计划保持标的公司现有经营管理团队的基本稳定，但根据本次交易《支付现金购买资产协议》的前述约定，上市公司有权调整标的公司现有的经营管理团队，交易对方的业绩补偿承诺、减值补偿承诺等均不受相关调整而改变。

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%股权，哈电动装将成为上市公司控股子公司。上市公司认可标的公司现有的经营管理团队和业务团队，将尽量保持标的公司的相对独立运营和现有经营管理团队的相对稳定。若未来基于标的公司实际经营管理需要，上市公司将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行优化调整。

　　本次交易前，佳电股份通过委托经营的方式已对哈电动装采取委托经营的方式进行管理，哈电股份将哈电动装的全部业务和资产委托给佳电股份管理，佳电股份已通过该等过渡性安排，实施了对标的公司日常经营管理。

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%股权，哈电动装将成为上市公司控股子公司。

　　根据本次交易《支付现金购买资产协议》：“交易各方同意，标的资产交割完成后，在符合相关法律、法规、中国证监会及深交所规定的前提下，佳电股份有权按照相关法律、法规及标的公司章程的相关规定向标的公司提名董事、监事候选人并按标的公司章程的规定予以选举和任命，佳电股份、哈电股份将督促和支持标的公司向相关登记主管部门提交标的公司董事、监事变更所涉及的全部材料。”

　　根据《公司法》关于有限责任公司的相关规定，除“作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议”，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他涉及标的公司董事和监事选举更换、财务预算和决算、经营方针及投资计划等需提交股东会审议的重要事项，经代表过半数表决权的股东通过即可。佳电股份本次交易完成后，将取得哈电动装51%股权，对前述与生产经营相关的重要事项具有决定性的表决权。同时，佳电股份有权向标的公司提名董事、监事候选人并按标的公司章程的规定予以选举或更换，对于标的公司日常经营管理事项，亦可以通过董事会行使表决权。

　　根据哈电股份、佳电股份及哈电动装签署的《关于哈尔滨电气动力装备有限公司之委托管理协议》，2021年12月至今，上市公司接受哈电股份的委托，管理哈电动装全部业务和资产，上市公司可行使对哈电动装日常经营相关的经营管理权。因此，在本次交易前，佳电股份已通过委托经营的方式对哈电动装的全部业务和资产进行管理。

　　本次交易完成后，上市公司将延续其在本次交易前，对标的公司在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司的管理策略，同时根据上市公司整体发展规划、标的公司实际情况进一步优化管理方式，实现包括标的公司在内上市公司整体业务、资产等优势资源的共享和协同，进一步提高标的公司及上市公司的市场竞争优势。因此，上市公司对标的公司的控股将尽量在维持经营管理策略稳定连续的原则下进行，本次交易不会对标的公司管理层和业务的稳定性造成不利影响。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施有效控制，上市公司对标的公司的管控安排不影响标的公司管理层和业务的稳定性。

　　2、本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施有效控制，上市公司对标的公司的管控安排不影响标的公司管理层和业务的稳定性。

　　报告书显示，本次交易采用资产基础法评估值定价。截至评估基准日2022年12月31日，哈电动装100%股权资产基础法估值为78,568.12万元，评估增值25,976.65万元，增值率为49.39%。请你公司：

　　（1）针对标的公司未取得权属的相关资产，资产基础法下按重置成本法对其进行估值。请进一步说明评估是否考虑了权属瑕疵的因素；如未考虑的，请进一步说明原因及合理性；

　　（2）针对专利权等其他无形资产，资产基础法下按收益法对其进行估值。请进一步说明评估中对相关专利到期后收益的考量情况，以及相关考量因素的合理性；

　　（3）报告期标的公司净利润存在较动，而收益法评估下标的公司净利润稳定为正。请结合导致可比历史业绩波动的主要因素及其变动情况等，分析说明预测参数选取以及估值的合理性；

　　（4）报告书显示，标的公司报告期内执行15%的高新技术税率，请说明标的公司未来享受的税收优惠政策是否可能发生变化，以及收益法下评估对此的考量情况。

　　一、针对标的公司未取得权属的相关资产，资产基础法下按重置成本法对其进行估值。请进一步说明评估是否考虑了权属瑕疵的因素；如未考虑的，请进一步说明原因及合理性

　　序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（m）/容积(m) 账面值（元）

　　针对以上瑕疵房产，标的公司出具了相关说明，证明上述无证房屋产权属于其所有，产权无纠纷，并承担如因产权纠纷产生的法律责任。

　　哈电股份已出具承诺函，标的公司如因上述瑕疵房产被有权机关要求拆除的，并对标的公司造成损失的，哈电股份将以自有资金补偿标的公司所受相关损失。如果标的公司因此被有权机关处以行政罚款或还受有其他损失的，哈电股份将以自有资金对标的公司予以补偿。

　　另根据标的公司所在地有关行政执法部门出具的证明及标的公司确认，标的公司未因上述瑕疵房产受到过行政处罚。

　　上述未取得权属证书的房产均为生产辅助用房，不属于标的公司的主要生产经营场所，且前述房产面积、账面价值、评估值占标的公司全部房屋的比重较低，分别为0.63%、1.21%、1.14%，即使相关主管部门责令拆除上述建筑物，也不会对标的公司生产和经营产生重大不利影响。结合以上标的公司出具的说明，哈电股份出具的承诺，以及有关行政执法部门出具的证明，该等房屋未取得权属证书的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

　　本次交易评估已经考虑了上述权属瑕疵因素，该等房屋未取得权属证书的情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。本次评估对以上房产采用重置成本法评估，评估方法符合行业惯例。

　　二、针对专利权等其他无形资产，资产基础法下按收益法对其进行估值。请进一步说明评估中对相关专利到期后收益的考量情况，以及相关考量因素的合理性

　　标的公司专利权共计355项，其中发明专利165项、实用新型专利190项。

　　专利到期是个动态的变动过程，标的公司历史期的专利投入均计入了研发费用，预测期也会继续投入研发费用，研发费用在投入过程将产生新的专利技术。标的公司每年通过投入研发费用来保持自身技术和产品的先进性，在新技术、新产品研发的过程中将会持续产生新的专利。

　　收入方面，考虑到技术的更新替代对专利技术寿命的影响，随着年限的增加，专利技术对收入贡献逐年衰减，在对专利技术的评估过程中考虑一定的更新替代率，预测期内更新替代率逐年下降，预测期之后更新替代率按0计算。专利技术是综合发生作用的，能够对预测年度生产的产品持续的提供技术支持，资产基础法下的收益法评估过程中已考虑了上述专利到期因素的影响，持续的研发投入可以保障新的专利形成，从而保证营业收入的实现。

　　考虑委估技术性无形资产于评估基准日对应的技术先进性等指标及其未来变化情况，并考虑专利动态到期的情况，预计该等技术型无形资产的整体经济收益年限持续到2028年底。

　　因此，评估过程中已考虑上述专利到期因素对收益的影响，相关考量符合专利权等资产的特征及标的公司的实际情况，具有合理性。

　　三、报告期标的公司净利润存在较动，而收益法评估下标的公司净利润稳定为正。请结合导致可比历史业绩波动的主要因素及其变动情况等，分析说明预测参数选取以及估值的合理性

　　标的公司2021年至2023年3月底，计提资产减值损失分别为18,003.96万

　　元、10,602.64万元、2,261.05万元，其中2022年的资产减值损失比2021年下降41%，资产减值损失的差异较大，是影响净利润差异的一个重要因素。

　　随着国家政策对核电的支持，标的公司从2022年开始，核电电机收入开始上涨，2022年核电收入比2021年核电收入上涨29%，且核电电机毛利率也较高；随着经济的恢复及核电订单的增加，标的公司对于民品电机，战略舍弃亏损合同市场，民品毛利率也随之提高，因此标的公司自2022年起净利润开始转为正数。

　　注：因为军品电机收入占比非常小，2021年-2023年3月的收入占标的公司的同期收入的占比为0.7%，对标的公司的净利润影响极。